当当网75亿并购案疑团待解 天海投资看上当当什么?

天海投资日前披露了75亿元收购当当网的交易预案。

自2016年私有化以后,曾经的国内电商“明星”企业当当网终于确定了其回归A股之路。然而预案披露的内容也令市场对此次交易产生了诸多好奇。

比如——

1、当当网以3178.93万元的净资产估值75亿元交易,是否合理,天海投资在本次交易中产生的高商誉风险是否可控?

2、在京东天猫不断拓展市场份额、电子书市场带来冲击等环境下,当当网中概股回归后净利润何以逆势高速增长?

3、免征图书批发、零售环节增值税的政策去年底截止,当当却瘦身百货业务加速布局图书市场,未来业绩是否可期?

就相关问题,天海投资、当当网、各领域专家都一一回复了中国证券报记者采访。

1、商誉风险如何控制?

今年以来,多家上市公司商誉减值导致业绩大变脸。本次收购当当网交易完成以后,天海投资商誉额或将超过200亿元。

就本次交易产生的商誉额及风险,天海投资方面表示:“目前我们这边项目正在推进,完成时间尚不确定。届时公司将根据项目的实际实施情况,严格按照准则要求确认商誉。”

商誉是上市公司溢价收购形成的一项资产,A股公司的商誉主要来源于并购时标的公司净资产与溢价交易价格之间的差额。一般而言,商誉占公司净资产的比重越大,计提商誉减值时,对上市公司的利润等财务数据影响越大。Wind数据显示,截至2017年三季度末,A股有11家上市公司商誉超过净资产。

2017年半年报显示,截至报告期末,天海投资账面商誉余额已达到150.3亿元,公司净资产为127.92亿元。本次收购当当网交易完成以后,天海投资商誉额或将超过200亿元。

2、估值是否合理?

根据交易预案,本次交易采用收益法评估结果作为预评估值,以 2017 年 12 月 31 日为评估基准日,标的公司净资产账面价值 3178.93 万元,预估值 75亿元,增值 74.68亿元,增值率 23,492.84%。

天海投资公告称,当当网 2010年-2013年出现了较大亏损,未分配利润为大额负数,拉低了其净资产水平。

本次交易以评估价格75亿元作价,也大大超过了当当网退市时的市值。数据显示,当当网在美国上市之初市值为12.46亿美元,私有化退市时市值约为4.6亿美元。按照2016年9月1日“1美元对人民币6.68元”的汇率,退市时当当网市值为30.73亿元。

天海投资表示,对公司而言,一方面是公司布局电商业务的重要突破,可以获得国内领先的电商网络平台;另一方面,标的资产与公司下属英迈国际等其他相关资产和业务未来有较大战略整合空间和协同效益。基于上述情况,双方协商一致不就标的资产业绩做承诺或补偿。

2017年 12 月 31 日,标的公司的合并总负债为 39.82亿元,主要为应付账款、预收账款、其他应付款等流动负债。

3、交易目前进展如何?

公开信息显示,2016年9月,当当网与中国银行签订了1.4亿美元的两年期过桥贷款,以支持私有化过程中 5.56 亿美元的管理层收购。

天海投资在预案中表示,截至本预案出具日,E-commerce(当当网股东)已将其持有的北京当当 100%股权质押于中国银行股份有限公司上海浦东开发区支行,北京当当拥有的不动产(津(2016)武清区不动产权第1046233 号,面积10.07万平方米(房屋))已抵押予中国银行股份有限公司上海浦东开发区支行,用于担保E-commerce 总额 1.4 亿美元的贷款。

天海投资表示,当当存在海外上市架构及VIE 协议控制的情形,截至本预案签署日,上述海外上市架构及协议控制正处于有序拆解及解除过程中,包括但不限于对海外机构投资者股份的赎回、相关协议及其项下权利义务关系的解除等操作。

4、当当网业绩缘何“逆势”大增?

近年来,在国内电商行业竞争日趋激烈的环境下,当当网实现了从较大亏损到利润快速增长的跨越。财务数据显示,拆除红筹架构和 VIE 协议后,交易标的2017年、2016年实现营收分别为103.42亿元、95.5亿元,实现净利润分别为3.62亿元、1.33亿元。

就此,当当网方面对中国证券报记者表示,2017年当当利润的大幅度增长,主要源于品类结构调整、百货经营模式调整、精细化管理导致各项费用下降等。预案相关内容显示,一方面,当当网加强对核心业务图书电商的投入力度,通过线上+线下,购买 IP 进行电子出版等方式提升毛利率;另一方面,逐步减少资金占用成本较大、毛利率较低的百货类业务。

也就是说,当当网进行的业务调整为:进一步加强对于图书电商的关注度,也同时对百货业务进行了瘦身。

就市场对于当当网线上图书销售第一市场份额的质疑,当当网方面表示,2017年全年当当持续稳居线上图书销售的半壁江山。含纸书、电子书、听书,当当2017年销售品种130万,2017年当当年活跃顾客2800万。

“去年十一月京东援引第三方数据,该数据对其他电商的口径包含取消、无效和退货订单,还包含赠送顾客的礼券金额以及满减金额等。报告中披露的当当图书是净销售额,不是收订额。”当当网表示,如果按友商相同口径,当当的销售额将在该基础上提升50%。另外,友商对图书类的还包含了邮票、艺术品、文具等。

5、当当网业绩增长能否持续?

就图书电商业务、电子书市场对于公司业务的影响,当当网方面表示:“尼尔森全球图书零售市场报告显示,无论在哪个类别的图书中,纸质书仍然是绝对主流。在尼尔森监测的多个国家中,中国以12.3%的速度成为全球图书增速最快的市场。此外,由于客群重合度低,电子书的销售增长对纸书销售影响甚微。”

预案介绍,当当的主营业务包括自营图书、自营百货、第三方平台及其他收入三大部分。其中,自营图书在收入中的占比约为 55%-60%,自营百货在收入中的占比约为38%-40%。

根据财政部、国家税务总局《关于延续宣传文化增值税和营业税优惠政策的通知》(财税[2013]87 号)规定“自 2013年 1 月 1 日起至 2017 年 12月 31 日,免征图书批发、零售环节增值税。”当当网享受图书批发、零售环节免征增值税,而该优惠政策已于 2017 年 12 月 31 日到期。

天海投资表示,截至上述预案出具日,政府部门并未颁布相关新文件,增值税优惠政策的延续具有不确定性,若未来该增值税优惠政策不能延续,当当网则可能存在未来无法继续享受免征增值税优惠的风险。

业内人士表示,如果批发零售环节不再免征增值税,那批发零售环节纳税人销售图书开具增值税普通发票时,就应该开具税率为“11%”或者征收率为“3%”的普通发票。相关税款则是由消费者承担。

当当网表示:“当当卡的销售持续增加。根据国家发票等制度的改变,零售企业随之调整,但当当的售卡发票制度管理很严,我们认为当当网的售卡收入将会持续增长。”

电子商务研究中心主任曹磊认为,当当现有核心业务技术的拓展和提升有一定难度。垂直电商多元转型的理想状态是,能够串联起有效的闭环,建立小型生态圈,从而形成自身的核心竞争力。

电子商务研究中心网络零售部助理分析师吕昊泽认为,当当网此前的线下新零售或能借助资本市场得到进一步发展。线下新零售需要大量资金,之前的当当未能很好的布局也是因为退市后缺乏融资渠道。被收购后有望获得资本市场的资金支持,当当的线下书店生态布局或许能走得更远。

6、天海投资看上当当什么?

本次交易前,天海投资于 2016 年 12 月成功并购全球IT 分销与供应链企业英迈国际,逐步剥离海运业务。

吕昊泽认为,除了多年运营电商的经验,海航所看重的是当当的用户流量资源,可以结合海航手中的旅游业资源,开展在线旅行业务。海航旗下的旅游平台HiApp有很大可能与当当进行深入合作。“至于是仅仅将当当平台作为用户流量的入口,还是将其业务并入当当平台,拭目以待。”

天海投资在公告中表示,在大数据方面,当当拥有近 20 年的交易数据及近 1,900 户供应商、1.16 亿个人会员的消费数据与基本信息,数据资源天然而丰富。当当对 1.16 亿个人用户进行数据画像,清晰了解到客户偏好、收入及资产情况、信用情况,KYC(Know your customer,即充分了解你的客户)能力大大提升。基于强大的数据能力,当当可对客户进行个性化、精准化的产品推荐。

此外,天海投资与当当网将进行全产业链的产业整合,在 IT 产品分销业务、仓储与物流业务、互联网金融业务、云集市及云计算业务等多方面产生良好的协同效应,进一步提升当当网的盈利能力。

7、当当转型云服务商靠不靠谱?

据介绍,按照业务发展规划,当当将加速实现数据服务能力的对外输出,为母婴行业、互联网教育行业、出版行业、零售行业、反欺诈行业等与当当用户高度关联的行业提供全方位的数据服务。在人工智能方面,当当在多个领域已有较为领先的成果落地。在云计算方面,当当在自身技术实力强劲的基础上,已开展对外输出的研究开发工作,相关技术经过整合后,可以很快输出给中小型电商、游戏公司等客户。

“当当转型成为云服务商目前来看看不到明显优势,”云计算领域某知名专家对中国证券报记者表示,当当网作为电商平台具备一定的互联网平台、大数据能力,但是相关技术的自用与提供服务是两门生意,相关技术的研发、产品、销售体系都要配套建设。阿里和京东也是从电商出发做(云服务),他们通过组建部门根据客户的需求做相关服务,都花了很长时间才推出相关的云服务。【责任编辑/孟亮】

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来源:中证网

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